站內搜索 SEARCH:
時間:
联 系 我 们
  • 地址:大連市沙河口區黃河路546號(中山公園南門)
  • 固定电话: 0411-84622265   
  • 移動電話:13840922265
  • 传真: 0411-84622265
  • QQ: 172774918
  • 网易彩票网址:http://www.fyltfc.cn
  • 網址:www.dldaiban.com

業務簡介

驗資是指注册会计师依法接受委托,按照实务公告第一条的要求,对被审单位注册资本的实收或变更情况进行审验,并出具驗資报告。

責任

驗資

侵权責任的基础是当事人有侵权行为。而在驗資关系中,驗資人对委托人的合同债权人没有直接的侵权行为,驗資人即使有虚假驗資的行为,也只是针对其与委托人之间的委托驗資关系而发生的;与第三人有直接关系的不是驗資人,而是与第三人有直接的合同关系的委托人。驗資关系与合同关系没有直接的联系,驗資人不可能对第三人构成违约或者是侵权。所以,认定驗資人对第三人有侵权行为,驗資人应对第三人负侵权責任,是没有事实依据和法律依据的。

侵权赔偿責任是终极責任,責任主体无追偿权。侵权赔偿責任是当事人基于其过错而应承担的民事責任。侵权人有侵权行为,就应对被侵害方承担侵权責任,当几方有共同的侵权行为时,几方依其过错大小承担相应的赔偿責任。侵权赔偿責任是一种终极責任,責任人是責任的最终承担者,当事人承担相应的責任后,不可以将该責任转嫁,也不能够向其他人追偿。如果认定驗資人承担侵权赔偿責任,即是认定此責任为一种终极責任,驗資人承担相应責任后,不能够将该責任转嫁给他人,也不得向其他人追偿。此种认定,是不利于驗資人的,是损害了驗資人对委托人的追偿权利的,也是不符合法律的规定和法律的精神的。

确定驗資責任是侵权赔偿責任,降低了委托人的責任。委托人作为合同当事人,应该履行其全部的合同债务,适用全面履行的原则,这是确定无疑的,是合同法律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系,在这合同关系中,委托人应是终极責任人,委托人履行债务后,不得向其他人追偿,也不得转嫁此债务。将驗資人的責任确定为侵权赔偿責任,即是认定驗資人应承担一定的终极責任,委托人的合同债务由委托人和驗資人作为终极責任共同分担了,驗資人承担的那部分責任就不需要委托人承担,这样,就降低了委托人的責任,委托人就占到了便宜,获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据,不应该受到法律保护。所以,从此角度来看,驗資人承担的不应是侵权責任。

将驗資人的責任确定为侵权赔偿責任,增大了驗資人的責任。依据司法解释的规定,驗資人出具虚假的驗資报告,是错误的违法行为,当然应承担一定的責任。但是,把驗資人責任确定为对委托人的合同债权人的侵权責任,确定为一种终极責任,驗資人承担此責任后,不能再向委托人追偿,那么,驗資人承担的責任就过重了,对驗資人是不公平的。将驗資人的責任认定为侵权赔偿責任,加大驗資人的终极責任必然会降低委托人的终极責任,这也是不公平的,这在前面已经作了说明,分析了其不当之处,降低委托人的責任与加大驗資人的責任,具有一致性,加大驗資人的責任也为不当。

適用範圍

1、在被審驗單位向企業登記機關申請設立(開業)登記;

2、出資者分期繳納注冊資本;

3、企業新設合並、分立,或企業改制時以部分資産進行重組,通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業,新設立的企業向工商行政管理部門申請設立登記。

4、被審驗單位出資者(包括原出資者和新出資者)新股入資本,增加實收資本(股本);

5、被審驗單位將資本公積、盈余公積、未分配利潤等轉爲實收資本(股本);

6、出資者將其對被審驗單位的債權轉爲股權;

7、被審驗單位因合並增加實收資本(股本);

8、被審驗單位因吸收合並、派生分立、注銷股份等減少實收資本(股本);

9、被審驗單位整體改制,包括由非公司制改爲公司制企業、內外資企業互轉;

流程

公司設立驗資程序及所需資料

驗資流程1. 到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准,领取公司名称核准通知书。

2. 起草公司章程,并由各股东签字(章)确认。公司章程需明确规定各股东的投资金额、所占股权比例及出资方式(现金或实物资产,无形资产)

3. 凭工商管理部门的公司名称核准通知书及各股东的身份证明文件(身份证)到银行开设公司临时帐户。

4. 各股东全部以现金出资的,应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额,分别将投资款缴存公司临时帐户,缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是,股东在缴存投资款时,在银行进帐单或现金缴款单的"款项用途"栏应填写"XX(股东名称)投资款"。

5. 股东如以实物资产(固定资产、存货等)或无形资产(专利、专有技术)出资,则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产評估资格的或资产評估公司評估,并以经評估后的評估价值作为股东的投入额。以实物资产作价投入的,所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的50%;以无形资产作价投入的,所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的20%。

6. 与会计师事务所签订驗資业务委托书,委托会计师事务所驗資。驗資时需向会计师事务所提供以下资料:

(1) 公司名称核准通知书;

(2) 公司章程;

(3) 公司租赁合同,如果是自有房产的需提供自有房屋产权证明;

(4) 股东身份证明,个人股东提供身份证,法人(公司)股东提供营业执照;

(5) 股东投资款缴存银行的银行进帐单(支票头)或现金缴款单;

(6) 如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的,则需提供个人存折;提供以上资料时,会计师事务所需验原件后留存复印件。

7. 协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况;

8. 一个工作日后到会计师事务所领取驗資报告,并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。

变更驗資
企业变更驗資程序

1. 了解被审验单位的基本情况,与其签定驗資业务委托书;

2. 委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料,审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序,实收资本(股本)的增减变动是否真实,相关会计处理是否正确;

3. 与被审验单位交换审验意见;

4. 出具并签发驗資报告书。

所需資料

1. 被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;

2.董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本的決議;

3. 政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件;

4. 经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程;

5. 注册资本变更前的营业执照;

6.外商投資企業注冊資本變更後的批准證書;

7. 前期的驗資报告及相关资料;

8. 注册资本增加或减少前一期的会计报表;

9. 被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明;

10. 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料(同设立驗資);

11. 与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单;

12. 与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

13. 与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;

14. 出资者以其债权转增资本的有关协议;

15. 有关股权转让的协议、决议、批准文件,证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证;

16. 相关会计处理资料;

17. 被审验单位确认的注册资本变更情况明细表;

18.國家相關法規規定的其他資料。

外企驗資
委托

注册会计师承办外商投资企业驗資时,委托人要做好准备工作。委托人如已基本具备下列条件,可提出驗資申请:

(1)出資的現金已存入企業開戶銀行的存款帳戶;

(2)出资的实物已经过評估作价,并对技术、质量和实物数量办理验收交接手续;

(3)專有技術、工業産權、土地使用權等無形資産出資有關證件已齊全,並辦理交接手續;

(4)中方財産已辦好財産轉移申報手續;

(5)如属增加资本或转让资本,已完成法定程序并具备有关证件。委托人提出驗資申请应填具委托书,由委托人签署加盖企业公章,并连同下列附件,一并送会计师事务所:

a.審批機關簽發的批准證書;

b.國家工商行政管理機關核准登記的中華人民共和國企業法人營業執照;

c.經審批機關批准的企業合同、章程、協議、可行性研究報告;

d.企業董事會(或聯合管理機構)有關出資份額、股利分配的決議紀要和變更出資條款的協議等文件;

e.出資的現金、實物、無形資産的證明資料。

受理

會計師事務所收到委托書和附件後在實施查驗前要做好以下三點:

(1)应与委托人商定驗資项目的性质、目的、范围、要求和双方責任,以及收费标准、支付方式、日期等,并在委托书内加以明确。如会计师事务所表示承办,即在委托书内写明受理驗資意见并加盖公章,以正本留存,副本退回委托人,同时按约定日程开展工作。

(2)研究驗資的主要依据。对有关驗資的法律、法规和财务会计制度,经审批机关批准的企业合同、章程、协议和董事会决议,以及有关会计报表和其他财务资料,均需仔细审阅,并填制企业基本情况表。

(3)订立驗資工作计划,提出工作进度、方法、人员安排和驗資重点等。

檢查驗證

根据《注册会计师驗資规则》的规定,注册会计师在驗資业务中应掌握下列各项:

(1)企業的注冊資本各方認繳份額、出資方式、繳付期限等,應以大陸審批機關的批准證書、工商行政管理機關簽發的營業執照和合同、協議以及其他有關規定的文件進行查驗。

(2)投資者認繳的出資,必須是自己所有的現金,以及自己所有並且未設立任何擔保物權的實物、工業産權、專有技術等。凡是以實物、工業産權、專有技術作價出資的,出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。

(3)投資者提供的各項憑證文件,要分別采用核對、審閱、查詢、盤點、分析等方法,確定證件是否有效,計量是否合理,數據是否正確,手續是否完備。

(4)對於會計帳目不健全的企業,注冊會計師應要求其及時進行完善和補充。對沒有建立帳目而不能提供應有驗證資料的企業,須在查驗前提請其建立帳目和必要的內部管理制。企業不建立帳目和不提供應有的驗證資料,注冊會計師可拒絕接受委托。

(5)在驗資中如发现投入资本或与投资相关的资产负债会计处理存在差错等问题要认真填入驗資记录,并要求企业於约定时间内对有关帐册凭证进行补充、修改和调整,再由注册会计师进一步验证核实。

出具驗資报告

檢查驗證工作结束后,注册会计师根据取得的资料证据和驗資记录,最后编写驗資报告。其一般要求如下:

(1)驗資报告要分别主次,客观、公正和实事求是地编写,并徵求委托人的意见。如委托人提出的意见是合理的,应当予以接受。如对驗資问题,双方不能取得一致意见,注册会计师应根据需要调整事项的性质和重要程度,确定是否在驗資报告中说明。驗資报告经注册会计师签署后直接发送委托人。

(2)注册会计师遇到下列情况之一时,可拒绝出具驗資报告:企业以伪造、变造以及故意毁灭凭证、帐目、报表、证明文件等手段隐瞒实际情况,弄虚作假,对驗資结论构成影响的;企业对应当进行检查的项目,不提供合作,甚至阻挠检查的;企业坚持让注册会计师作不实或不当证明的。

(3)经驗資后,如企业帐簿中实收资本科目所反映的金额同驗資报告不符时,应进行帐面调整。

(4)驗資报告应由企业报送原审批机关和工商行政管理机关、主管财政机关。合营企业、合作企业还要根据驗資报告填写出资证明书,发给投资者各方。