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公司注冊资本登记管理规定

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詳細介紹
第一條 为了加强对公司注冊资本及实收资本的登记管理,规范公司登记行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定,制定本規定。
第二條 有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本爲在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。
股份有限公司采取募集設立方式設立的,注冊資本爲在公司登記機關依法登記的實收股本總額。
第三條 公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。
第四條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本及實收資本,對符合規定的,予以登記;對不符合規定的,不予登記。
第五條 公司注冊资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式,应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六條 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的驗資机构驗資并出具驗資证明。
第七條 作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有評估资格的资产評估机构評估作价后,由驗資机构进行驗資。
第八條 股東或者發起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資。
股東或者發起人以貨幣、實物、知識産權、土地使用權以外的其他財産出資的,應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。
股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財産等作價出資。
第九條 股東或者發起人必須以自己的名義出資。
第十條 有限责任公司注冊资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股份有限公司注冊资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注冊资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注冊资本的百分之三十。
募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。
第十一條 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注冊资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注冊资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
第十二條 股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財産出資的,應當依法辦理其財産權的轉移手續。
公司設立登記時,股東或者發起人的首次出資是非貨幣財産的,應當提交已辦理財産權轉移手續的證明文件。
公司成立後,股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資,屬于非貨幣財産的,應當在依法辦理財産權轉移手續後,申請辦理公司實收資本的變更登記。
第十三條 设立公司的驗資证明应当载明以下内容:
()公司名稱;
()公司類型;
()股東或者發起人的名稱或者姓名;
()公司注冊资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式;以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例;
() 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号;以非货币出资的须说明其評估情况和評估结果,以及非货币出资权属转移情况;
()全部貨幣出資所占注冊資本的比例;
()其他事項。
第十四條 公司增加注冊資本的,有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核准文件。
第十五條 公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注冊资本的最低限额并经驗資机构驗資。
公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款後,公司申請減少注冊資本,應當同時辦理減少實收資本變更登記。
第十六條 有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的,應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。
第十七條 非公司企業按《公司法》改制爲公司、有限責任公司變更爲股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司,爲增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有評估资格的资产評估机构評估作价,并由驗資机构进行驗資。
第十八條 公司注冊资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注冊资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九條 变更注册资本、实收资本的驗資证明应当载明以下内容:
() 公司名稱;
() 公司類型;
() 變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。
() 變更前後的注冊資本及實收資本數額;
()增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的,应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号;以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,应当说明股东办理财产权转移手续的情况、評估情况;以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注冊资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;
()減少注冊資本及實收資本的,應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。
第二十條 公司成立后,股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行評估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由驗資机构出具驗資证明。
第二十一條 公司成立后,公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的,可以要求公司到指定的驗資机构进行验证,并要求其在规定期限内提交驗資证明。
第二十二條 虛報注冊資本,取得公司登記的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。
第二十三條 公司的股東或者發起人虛假出資,未交付或者未按期交付作爲出資的貨幣或者非貨幣財産的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的,公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記,逾期不辦理的,按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年後,其中,投資公司成立五年後,公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資,且公司未辦理變更登記的,按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。
第二十四條 股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的,由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。
第二十五條 公司注冊资本及实收资本发生变动,公司未及时办理变更登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
第二十六條 驗資机构、资产評估机构出具虚假证明文件的,公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
第二十七條 撤销变更登记涉及公司注冊资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的,恢复公司该次登记前的登记状态。
第二十八條 外商投資企業注冊資本及實收資本的登記管理適用本規定,法律另有規定的除外。
第二十九條 本規定自200611日起施行。2004614日国家工商行政管理总局发布的《公司注冊资本登记管理规定》同时废止。
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